— España atraviesa un nuevo periodo de inversión. ¿Qué atrae al capital y qué trabas encuentran los fondos al llegar aquí?
— Las cifras lo confirman. De acuerdo con TTR Data, el mercado español finalizó 2024 con cerca de 2.100 transacciones de M&A, un leve incremento respecto a 2023. El primer semestre de 2025 ha mostrado una reactivación constante tanto en el volumen como en la complejidad de las operaciones, destacando los sectores de energía, infraestructuras, turismo y tecnología. Pese a que el monto total sigue algo por debajo de los picos de liquidez anteriores, el interés aumenta y el perfil de las jugadas es cada vez más técnico.
La atracción de capital foráneo se debe a una mezcla de estabilidad, talento, buena conexión y acceso a dos plazas clave como Europa y Latinoamérica. Sin embargo, el principal obstáculo no radica en cerrar la transacción, sino en su gestión posterior (el ‘post-closing’). Hoy en día, el desafío no es tanto comprar acertadamente, sino integrar eficientemente. Aquí surgen dificultades notables: marcos regulatorios dispares, una asimilación cultural más lenta de lo previsto, mayor sensibilidad a las fórmulas de precio y, primariamente, un sistema judicial que no ofrece los plazos que demandan las inversiones complejas. El inversor global no teme al riesgo; le preocupa la inestabilidad.
— Afirma que las controversias tras la adquisición no surgen al firmar, sino al ejecutar. ¿A qué se debe?
— Debido a que la complejidad actual de las jugadas hace que la firma sea solo el inicio. La mayoría de los choques aparecen durante la implementación, cuando los pactos deben traducirse en datos reales, decisiones operativas y conductas empresariales concretas.
Actualmente, las tensiones se centran sobre todo en los sistemas de fijación de precios. Los ajustes al cierre se han vuelto un punto muy sensible: definiciones financieras vagas, interpretaciones dispares sobre la deuda neta o el capital de trabajo y diferencias contables menores pueden suponer variaciones considerables en el coste final. Y cuando el precio incluye pagos variables ligados al rendimiento futuro (‘earn-outs’), la sensibilidad se dispara, puesto que ya no hablamos de un instante, sino de la dirección real de la empresa tras la compra.
A esto se añade la etapa previa donde las cartas de intención generan expectativas que, si no se manejan con rigor, pueden derivar en responsabilidad si una parte cambia su postura. Posteriormente, las declaraciones y garantías, junto con las obligaciones subsecuentes, crean fricciones en un ámbito especialmente delicado: contingencias no reveladas, pasivos ocultos, información incompleta o incumplimientos de pactos de exclusividad o no captación. No es que las operaciones fallen; es que han evolucionado y son mucho más intrincadas que antes.
— ¿De qué manera pueden las empresas reducir estas disputas?
— La prevención se origina en el diseño. La configuración contractual debe ser exacta, sobre todo en las nomenclaturas financieras y en la delimitación clara de responsabilidades. Una gran cantidad de litigios se podrían evitar si los acuerdos incluyeran ejemplos cuantificados, definiciones bien elaboradas y una verdadera sintonía entre los gabinetes legales y financieros.
El segundo factor es considerar el ‘post-closing’ como una fase estratégica, no como un mero trámite administrativo. La mayoría de problemas nacen de la falta de convergencia, la ausencia de acceso a datos o la falta de claridad sobre cómo debe manejarse la empresa en los primeros meses. Cuanta más transparencia, menos conflicto.
Y el tercer punto es contemplar sistemas eficientes para zanjar discrepancias. No todo requiere pasar por los tribunales. El dictamen de expertos independientes, la mediación y el arbitraje permiten dirimir diferencias de forma veloz, especializada y sin exposición pública, algo crucial en transacciones internacionales o en sectores con mucha regulación.
— El arbitraje parece haberse consolidado como el método preferente para estos roces. ¿Por qué?
— Por dos motivos principales. El primero es la reserva. Muchas de estas controversias atañen a valoraciones, especificaciones contables, información sensible o incluso decisiones estratégicas de negocio. La intimidad impide que estos debates trasciendan al dominio público o a los juzgados, donde la visibilidad puede causar un daño inmerecido a la imagen.
El segundo es la pericia. En pleitos que combinan contabilidad avanzada, tasación financiera, regulación sectorial y cumplimiento contractual, contar con un panel de profesionales con experiencia en M&A supone una diferencia sustancial. Entienden mejor la lógica del acuerdo, sus mecanismos y sus puntos débiles. Esto resulta en fallos más ágiles y más apegados a la realidad empresarial.
— Si tuviera que dejar una idea clave a los consejos que analizan operaciones en 2025, ¿cuál sería?
— Que comprendan que el beneficio no se obtiene el día de la firma, sino al día siguiente. La situación geopolítica exige previsión, la estructura del contrato exige exactitud y el ‘post-closing’ requiere una puesta en práctica intachable. Quien maneje bien estas tres capas no solo solucionará disputas, sino que salvaguardará — e incrementará — el valor de su inversión.
Este contenido fue hecho con la asistencia de una inteligencia artificial y contó con la revisión del editor/periodista.
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